第一章 行业概况

定向增发是增发的一种，，，
，是指上市公司向切合条件的少数特定投资者非果真刊行股份的行为，，，
，有时也称“定向召募”或“私募”。。。定向增发的刊行价钱由加入增发的投资者竞价决议，，，
，刊行程序与果真增发相较量为无邪。。。一样平常以为，，，
，该融资方法较适合融资规模不大、信息差池称水平较高的企业。。。

2020年证券会《上市公司证券刊行治理步伐（2020年修订）》中，，，
，划定要求刊行工具不得凌驾35人；；刊行价不得低于定价基准日前20个生意日市价均价的80%；；刊行的股份自刊行竣事之日起6个月内(控股股东、现实控制人及其控制的企业认购的股份18个月内)不得转让；；召募资金使用应知足募资用途需切合国家工业政策等划定；；上市公司及其高管不得有违规行为等。。。除了这些划定外，，，
，没有其他条件，，，
，这就是说，，，
，非果真刊行并无盈利要求，，，
，纵然是亏损企业也可申请刊行。。。

定向增发包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。。。以前没有定向增发，，，
，它们要入股通常只能向大股东购置股权，，，
，新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，，，
，对做强上市公司直接作用不大。。。另一种是通过定向增发融资后去并购他人，，，
，迅速扩大规模。。。

第二章 生意指南

2.1 常见参数

定向增发产品一样平常有如下参数：

1、刊行股票类型和面值

2、本次刊行推行的内部决议程序

3、刊行价钱、刊行工具及获配情形

4、刊行数目

5、刊行价钱

6、召募资金总额及刊行用度

7、限售期

8、召募资金专用账户设立和三方羁系协议签署情形

2.2 要素表

关于定向增发定价基准日

（1）要求定价基准日前停牌时间不可凌驾20个生意日，，，
，如凌驾需复牌后生意20个生意日再作为定价基准日。。。这样要求，，，
，可阻止上市公司恒久停牌，，，
，导致增发定价和真实市价严重“偏离”，，，
，将压缩折价率。。。

现在一样平常的非果真刊行，，，
，都会选择董事会决议通告日作为定价基准日。。。由于定价基准日与刊行日的差别，，，
，定向增发普遍保存较高的折价率，，，
，这是定向增发的“清静垫”。。。由于加入定向增发的投资者必需在禁售期内肩负市场上股价的波动，，，
，因此刊行价相关于市价一样平常会有一定的折价率。。。20%以上折价率的定增，，，
，在收益率上才会具有较好的体现。。。可是，，，
，若以刊行期首日为定价基准日，，，
，则快要似“市价”刊行，，，
，折价率将大幅降低。。。折价率就是按基价与刊行时的股票市价之差来算的。。。

（2）关于锁定一年和三年的同样适用。。。

（3）已通知生意所从11月2日最先执行，，，
，对投行来说马上执行。。。

（4）如接纳刊行期首日作为定价基准日的，，，
，原则上不会再出反响意见。。。提倡以刊行期首日为定价基准日，，，
，勉励市场化定价，，，
，折价率将大幅降低。。。

董事会阶段确定投资者，，，
，投资者涉及资管妄想或理工业品等的

（1）要求在预案中对刊行工具披露至最终持有人（穿透，，，
，披露到最终现实持有人，，，
，且不得预留额度，，，
，要追溯到自然人、国资委和股份公司）。。。

（2）刊行工具最终持有人不可凌驾200人。。。(不适用于员工持股妄想加入认购的情形)

与原先做法的区别在于：关于三年期定增而言，，，
，三年期定增原先是在向证监会报刊行质料的时间才需要披露最终出资人，，，
，现在则需要提前至预案通告日；；一年期定增是在拿到批文之后，，，
，以竞价方法确认投资者，，，
，现在不受影响。。。

（3）三年期的不可有分级收益安排。。。股东将无法再通过借助公募通道的方法规避限售限期制。。。该项划定对定增市场的影响不大，，，
，但对部分专用于定增的理工业品特殊是结构型产品可能带来较大攻击。。。

此前加入定增的结构化产品主要有两个方面：一是以上市公司高管为主体，，，
，借路机构资管产品加入自家公司定增，，，
，相当于变相的股权激励；；二是以券商、 银行 、信托为主体，，，
，刊行可以加入上市公司定增的理工业品。。。这两类产品在设计时均分为A、B级，，，
，属于典范的结构化产品(即优先级享受牢靠收益，，，
，劣后级享受浮动收益)。。。在针对定增的结构化配资中，，，
，银行理财资金通过认购券商资管或基金子公司专项妄想的优先级份额来加入，，，
，进而实现为劣后方，，，
，即定增添入方“加杠杆”的效果。。。）

（4）刊行工具，，，
，包括最终持有人，，，
，预案披露后不可变换。。。投资者将无法再通过借助公募通道的方法隐藏投资者身份，，，
，榨取在锁按期内转让，，，
，在锁按期内，，，
，委托人或合资人不得转让其持有的产品份额或退出合资。。。

自从基金专户和券商资管营业铺开后，，，
，定增市场的活跃度大为提升，，，
，而相关信息披露羁系尚待完整，，，
，真实的出资方隐身厥后，，，
，为内幕生意、关联方认购、隐形举牌等提供了灰色空间。。。

最新政策导向：限制恒久停牌，，，
，定增定价市场化，，，
，投资者透明化果真化。。。这次窗口指导意见对三年期定增项目影响更大。。。其缘故原由在于，，，
，一年期定增基本上是通过询价确定，，，
，在这几年的规范生长中，，，
，已经不太可能有猫腻保存，，，
，此次新规对一年期定增影响不大。。。三年期定增项目原先都是以董事会决议通告日为基准日锁定价钱，，，
，经常导致刊行价与市场价钱差别较大，，，
，受本次政策影响，，，
，价差缩小，，，
，以是对三年期的定增项目影响会较量大。。。

2.3 加入条件

（1）中国证监会相关划定包括：刊行工具不得凌驾35人，，，
，刊行价不得低于市价的80%，，，
，刊行股份12个月内(大股东认购的则为36个月)不得转让，，，
，募资用途需切合国家工业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等。。。

（2）定向增发特定刊行工具不凌驾十名，，，
，刊行价钱应不低于通告招股意向书前20个生意日公司股票均价或前一个生意日的均价。。。

（3）定向增发刊行的股份自刊行竣事之日起，，，
，12个月内不得转让;控股股东、现实控制人及其控制的企业认购的股份，，，
，36个月内不得转让。。。增发部分的锁按期不是很长，，，
，锁按期竣事以后，，，
，这部分股票将会进入二级市场流通，，，
，有可能获得较高的投资收益。。。

（4）定向增发不需要经由繁琐的审批程序，，，
，也不必漫长地期待，，，
，并且可以镌汰刊行用度。。。接纳定向增发方法，，，
，券商承销的佣金或许是古板方法的一半左右。。。

2.4 操作流程

（1）公司制订起源计划，，，
，与中国证监会预相同，，，
，获得赞成；；

（2）公司召开董事会，，，
，通告定向增发预案，，，
，并提议召开股东大会

（3）公司召开股东大会，，，
，通告定向增发计划；；将正式申报质料报中国证监会

（4）申请经中国证监会发审会审核通过，，，
，公司通告批准档案；；

（5）公司召开董事会，，，
，审议通过定向增发的详细内容，，，
，并通告；；

（6）执行定向增发计划；；

（7）公司通告刊行情形及股份变换报告书。。。

2.5 应用场景

（1）使用上市公司的市场化估值溢价(相关于母公司资产账面价值而言)，，，
，将母公司资产通过资源市场放大，，，
，从而提升母公司的资产价值。。。

（2）切合证监会对上市公司的羁系要求，，，
，从基础上阻止了母公司与上市公司的关联生意和同业竞争，，，
，实现了上市公司在财务和谋划上的完全自主。。。

（3）关于控股比例较低的集团公司而言，，，
，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。。。

（4）对国企上市公司和集团而言，，，
，镌汰了治理条理，，，
，使大宗外部性问题内部化，，，
，降低了生意用度，，，
，能够更有用地通过股权激励等方法强化市值导向机制。。。

（5）时机选择的主要性。。。目今上市公司估值尚处于较低位置，，，
，此时接纳定向增发对集团而言，，，
，能获得更多股份，，，
，从未来减持角度思量，，，
，更为有利。。。

（6）定向增发可以作为一种新的并购手段，，，
，增进优质龙头公司通过并购实现生长。。。

（7）非果真刊行大股东以及有实力的、危害遭受能力较强的大投资人可以以靠近市价、以致凌驾市价的价钱，，，
，为上市公司运送资金，，，
，只管镌汰小股民的投资危害。。。由于加入定向的最多10名投资人都有明确的锁按期，，，
，一样平常来说，，，
，敢于提出非果真增发计画、并且已经被大投资人所接受的上市公司，，，
，会有较好的生长性。。。

第三章 行业生长和驱动因素

3.1 行业生长情形

同花顺数据显示，，，
，2022年A股市场共有345家上市公司实验了定向增发，，，
，召募资金为6888.45亿元；；其中，，，
，58家公募基金加入A股公司定增，，，
，定增规模达1147.53亿元。。。

详细来看，，，
，2022年内定增规模最高的月份是7月与8月，，，
，划分有39与35家上市公司举行了定增，，，
，召募资金划分为1091.3亿元与1240.47亿元。。。

上市公司方面，，，
，2022年通过定增召募资金凌驾百亿元的公司有10家，，，
，其中宁德时代以448.7亿元的现实募资规模位居首位；；徐工机械以386.86亿元的召募规模排名第二；；上；；∧甲191.32亿元，，，
，排名第三；；宁波港、上海医药、滋润科技、南网储能、立异新材、大万能源与招商口岸划分排在第4～10位。。。

同花顺数据显示，，，
，2022年1月1日至12月22日，，，
，全市场共58家公募基金公司加入了A股公司定增，，，
，定增总规模达1147.53亿元。。。从基金加入定增数目看，，，
，中原基金、财通基金、兴证全球基金、南方基金等加入定增项目数目凌驾10个；；广发基金、招商基金、博时基金等加入定增项目数目凌驾5个。。。

加入定增规模方面，，，
，中原基金2022年加入了63个A股公司定增项目，，，
，累计规模达57.89亿元；；兴证全球基金年内加入了25个定增项目、累计规模达39.34亿元；；广发基金年内加入了7个定增项目，，，
，累计规模达23.35亿元。。。别的，，，
，今年以来，，，
，易方达基金、富国基金、中欧基金、南方基金、嘉实基金等加入A股定增的总规模均凌驾了15亿元。。。

数据还显示，，，
，2022年超600只公募基金产品加入了定增，，，
，其中南方基金、嘉实基金、博时基金、中原基金、易方达基金、富国基金等旗下产品踊跃加入。。。单只基金加入定增的投入排名显示，，，
，前十只基金划分是睿远生长价值、兴全合润、工银瑞信前沿医疗、广发多因子、诺安生长、兴全合宜、睿远平衡价值三年、兴全新视野。。。

从上市公司市场体现看，，，
，有不少公募加入定增后实现了账面浮盈。。。同花顺数据显示，，，
，2022年实验定增的公司中，，，
，涨幅最高的是南网储能，，，
，其定增价钱为6.51元，，，
，股价上涨了107.22%（后复权）；；亚钾国际股价较定增价钱上涨了79.21%，，，
，开立医疗股价较定增价钱上涨了71.42%；；利通电子、中原航空等公司年内实验的定增项目浮盈可观。。。

也有部分上市公司实验定增后，，，
，加入的公募机构遭受浮亏。。。不过，，，
，业内人士指出，，，
，总体来看，，，
，相比2022年A股市场更为波动的体现，，，
，定增市场的收益相对较好，，，
，吸引公募机构加入。。。数据显示，，，
，目今折价率处于历史较高水平，，，
，业内预计定增市场的回暖迹象有望一连，，，
，投资者可关注高景心胸和高生长板块等定增项目的投资时机。。。

3.2 行业驱动因素

定向增发在股权融资中规模占比高于IPO（2020年2月以来占比划分为58.11％和37.83％），，，
，且刊行用度更低（2020年2月以来平均费率划分为0.74 ％和6.74％）；；资源运作、财务投资两大类定增在流程、投资收益、对企业的影响等方面具有显著差别。。。定增羁系履历两次重大转折，，，
，2020年2月再融资新规宣布后，，，
，政策松绑，，，
，市场活跃度提升。。。

定向增发画像：市场热度受政策周期显著影响。。。

（1）市场羁系履历两次重大转折，，，
，2017年2月和2020年2月两次新规的宣布将市场分为粗放式生长、羁系增强和政策松绑三个时期。。。

（2）定增市场融资规模陪同羁系政策的转变先升后降再恢复。。。其中年度岑岭2016年融资规模靠近17000亿元，，，
，政策松绑后2021年定增实验规模凌驾9000亿元。。。

市场特征：政策松绑，，，
，定增市场活跃度提升。。。

（1）定增在股权融资中规模占较量高，，，
，近年费率逐渐下降。。。政策松绑以来阻止2022年7月19日，，，
，IPO、增发和配股融资规模占比划分为37.83％、58.11％和4.05％；；2020年2月后增发刊行费率为0.74％，，，
，显著低于IPO的6.74％。。。

（2）竞价项目逾越定价项目逐渐成为定增市场的主导，，，
，2021年竞价项目刊行数目和规模占比划分抵达71.59％和63.92％。。。

（3）政策松绑后，，，
，电力装备及新能源和电子行业的融资规模均凌驾2000亿元，，，
，房地产融资规模从羁系增强时期的1475亿元镌汰至25亿元。。。

（4）定价类项目以资源运作类目的为主，，，
，政策松绑时期占比超80％；；竞价类项目以财务投资类目的为主，，，
，政策松绑时期占比超90％。。。

（5）政策松绑时期，，，
，预案日至增发通告日的时间距离显着下降，，，
，缩短至357天。。。其中，，，
，科创板仅285天。。。

二级市场事务效应：预案日事务效应恢复，，，
，解禁的市场攻击有限。。。

（1）总体上定增预案通告后60个生意日内相对中证500和沪深300有稳固的逾额收益。。。

（2）定增预案通告事务收益效应与政策情形关系显着。。。粗放式生长时期的事务收益最强，，，
，羁系增强时期平均跑输中证500和沪深300，，，
，政策松绑后逾额收益恢复，，，
，再次稳固跑赢中证500和沪深300。。。

（3）解禁日前20个生意日左右有显着的下跌，，，
，可是在弱羁系时期，，，
，解禁后有显着的收益回补，，，
，总体而言退出危害相对有限。。。

恒久影响：定向增发助力公司恒久行业职位提升。。。

（1）从定增前后三年公司营业收入行业排名分位数和毛利行业排名分位数中位数来看，，，
，公司行业职位实现了提升，，，
，定增后营业收入排名分位数和毛利排名分位数划分维持在前40％和前35％。。。

（2）定增对公司职位的提升作用较稳固，，，
，受市场情形影响较小。。。在绝大大都年份，，，
，定增前后一年和三年营业收入与毛利所处行业分位数提升幅度中位数为正。。。

第四章 未来展望

数据显示，，，
，阻止2022年12月2日，，，
，年内已有56家公募加入上市公司定增，，，
，合计认购总额达1003.54亿元，，，
，其中下半年以来加入定增金额达686.58亿元，，，
，占比近七成。。。

上市公司实验定增方面，，，
，数据显示，，，
，阻止12月2日，，，
，年内已有310家上市公司实验定向增发，，，
，现实募资总额达6104.82亿元。。。以12月2日收盘价盘算，，，
，67%的上市公司定增项目能够取得浮盈，，，
，平均折价率16.43%。。。

从定增金额排名靠前的公募认购情形来看，，，
，财通基金、诺德基金、中原基金认购总额划分为278.94亿元、166.14亿元、84.99亿元。。。

财通基金以为，，，
，从逻辑上看，，，
，锁按期变短使公募基金对定增标的持有时间与预期越发匹配。。。同时，，，
，市场供应增多，，，
，公募基金可以用折扣加入心仪标的。。。这两方面因素使公募加入定增的起劲性越来越高。。。

汇成基金研究中心体现，，，
，俄乌冲突希望到后期，，，
，美联储加息在经济衰退预期增强的配景下最先放缓；；海内出台多项经济刺激政策，，，
，A 股市场逐步见底企稳，，，
，优质公司估值跌至性价较量高区间，，，
，上市公司定增迎来了较好的投资窗口。。。

关于定增市场未来趋势，，，
，上海证券体现，，，
，比照最近十年的定增情形看，，，
，今年折价率仍处于较高水平，，，
，预计定增市场的回暖趋势有望一连。。。

财通基金也体现，，，
，定增市场的加入逻辑和设置价值恒久保存，，，
，平稳向上的A股市场更利于定增市场投资。。。

详细在定增项目的选择上，，，
，财通基金体现，，，
，将在严守清静边际的基础上，，，
，精选个股，，，
，坚持折扣、基本面和加入者博弈的多维剖析系统，，，
，这些都是提高正收益概率和获取逾额收益的有用路径。。。

汇成基金也体现，，，
，目今，，，
，股市迎来中恒久高性价比设置良机，，，
，连系勉励为主的政策配景，，，
，预计定增仍会成为上市公司再融资的主要途径，，，
，也是投资者充分加入优质标的投资的优异选择。。。建议关注后疫情时代修复弹性较大的金融地产、消耗细分领域赛道，，，
，以及恒久高景气的高端制造和新能源工业链等相关定增项目时机。。。